Bevor Ende Mai der zweite Teil zu den Zwangsversteigerungen von mir kommt, möchte ich hiermit einen kleinen Überblick zu den deutschen Gesellschaftsformen und deren Besonderheiten geben. Mir ist nämlich aufgefallen, dass die vielen Abkürzungen zu Verwirrungen führen, die nach diesem Beitrag hoffentlich zur Vergangenheit zählen.
Vorab einige Informationen:
Nach deutschem Recht gibt es eine Vielzahl von verschiedenen Rechtsformen, die ein Unternehmen wählen kann. Einige von diesen Gesellschaften müssen nicht in das Handelsregister eingetragen werden. Der Großteil dagegen schon. Das deutsche Registersystem setzt sich aus dem Handelsregister A, dem Handelsregister B, dem Vereinsregister und dem Partnerschaftsregister zusammen. Diese werden im Amtsgericht von der Abteilung für Registersachen geführt.
Im Handelsregister A findet man vorwiegend Einzelkaufleute und Personengesellschaften (oHG + KG). Im Handelsregister B sind das die Kapitalgesellschaften, also hauptsächlich die GmbH und die AG. Im Vereinsregister stehen logischerweise die eingetragenen Vereine und im Partnerschaftsregister die Partnerschaftsgesellschaften.
Nun kommen wir zu den Besonderheiten auserwählter Gesellschaften. Dabei gehe ich auf Merkmale und eventuelle Vorteile und Nachteile ein. Zudem versuche ich, dass ich jeweils ein Beispiel nenne. Auf Vereine und Partnerschaften gehe ich jedoch nicht ein, da diese thematisch nicht ganz in diesen Beitrag passen.
Gliederung:
1. Eingetragener Kaufmann (e.K)
2. Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)
3. Offene Handelsgesellschaft (oHG)
4. Kommanditgesellschaft (KG)
5. GmbH & Co. KG
6. KGaA
7. GmbH
8. AG
9. SE
1. Der eingetragene Kaufmann §§ 1 ff. HGB
Hiermit wird ein einzeln tätiger Mensch bezeichnet, der ein Handelsgewerbe betreibt. Ab einer gewissen Größe ist es verpflichtend, sich in das Handelsregister eintragen zu lassen. Im Gegenzug zu den Kapitalgesellschaften besteht hier eine geringere Buchhaltepflicht, jedoch haftet der Kaufmann unbeschränkt mit seinem ganzen (auch privaten) Vermögen.
Beispiel: Kleinstunternehmen mit einem Inhaber (Bäcker, Metzger …)
2. Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) § 705 ff. BGB
Auch als BGB Gesellschaft bezeichnet, handelt es sich hierbei um eine einfache Gesellschaftsform, deren Gründung nicht einmal schriftlich oder notariell erfolgen muss. Sofern die GbR im Rechtsverkehr auftreten will, was nach aktueller Rechtsprechung des BGH möglich ist, muss diese nach außen hin auch als GbR auftreten (sog. Außen GbR). Nach derzeitigem Stand muss eine GbR nicht in das Register eingetragen werden. Dies ändert sich mit dem neuen Gesetz (MoPeG), gültig ab 2024. Vorteilhaft ist, dass die GbR leicht gegründet ist. Nachteilig jedoch, dass auch hier jeder Gesellschafter unbeschränkt mit seinem Vermögen haftet.
Beispiel: Anwaltskanzleien mit mehreren Anwälten als Gesellschafter oder Handwerksbetriebe. Jedoch nicht sehr häufig zu finden.
3. Offene Handelsgesellschaft §§ 105 ff. HGB
Ähnlich wie die GbR, jedoch Eintragungspflicht im Handelsregister. Hierbei muss es sich um ein Handelsgewerbe handeln, welches vielleicht am Anfang eine GbR sein könnte, jedoch ab einer gewissen Größe eine oHG darstellt. Die Gesellschafter (Eigentümer) vertreten die Gesellschaft nach außen. Es müssen immer mindestens 2 Personen beteiligt sein (sonst e.K.). Im Gegensatz zu Kapitalgesellschaften ist auch hier die Buchhaltung erleichtert, jedoch haften die Gesellschafter mit ihrem gesamten Vermögen, weshalb die oHG nicht sehr häufig anzutreffen ist.
Beispiel: Buchverlag, Autohändler
4. Kommanditgesellschaft §§ 161 ff. HGB
Ähnlich wie die oHG, jedoch müssen hier mindestens ein Gesellschafter (Komplementär) und ein Kommanditist vorhanden sein. Der Komplementär vertritt die Gesellschaft nach außen und haftet mit seinem ganzen Vermögen. Der Kommanditist leistet eine Einlage (Kommanditanteil) und haftet maximal mit diesem. Er ist nicht zur Vertretung berechtigt und erhält eine Gewinnbeteiligung (Dividende). Vorteilhaft ist hier, dass das Unternehmen durch die Kommanditisten eine hohe Summe an Kapital akkumulieren kann.
Beispiele: Windparkbetreiber oder ebenso wie bei der oHG
5. GmbH & Co. KG
Wie die KG, jedoch mit der Ausnahme, dass der Komplementär hier keine natürliche Person ist, sondern eine haftungsbeschränkte GmbH. So werden oft Untergesellschaften vom Mutterkonzern gegründet um einen Bereich auszugliedern und somit auch durch die Kommanditisten Kapital zu generieren. Es muss nicht zwingend eine GmbH sein (auch möglich als AG & Co. KG, SE & Co. KG oder auch mit der Beteiligung einer ausländischen Gesellschaft als Ltd. & Co. KG).
Beispiele: Lebensmittelhersteller, Windparkbetreiber, Solarparkbetreiber, Immobilienkonzerne
6. KGaA §§ 278 ff. AktG
Hierbei handelt es sich um eine Kommanditgesellschaft auf Aktien. Dort ist auch eine voll haftende Person (Komplementär) beteiligt, sowie die übrigen Gesellschafter als Kommanditaktionäre an dem in Aktien zerlegten Grundkapital. Da es sich hierbei um eine Kapitalgesellschaft handelt, ist die Gründung etwas komplexer und teurer. In der Praxis jedoch selten vertreten.
Beispiel: Borussia Dortmund als GmbH & Co. KGaA, Merck KGaA
7. GmbH, §§ 1 ff. GmbHG
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist die beliebteste Gesellschaftsform in Deutschland. Die Errichtung kann durch einzelne oder mehrere Personen erfolgen. Eigentümer sind die Gesellschafter, vertreten wird die GmbH durch die oder den Geschäftsführer. Zur Gründung bedarf es mindestens 25.000,00 EUR Stammkapital. Die Gesellschafter haften nicht mit ihrem persönlichen Vermögen, sondern nur mit dem Stammkapital. Die Gründung muss notariell erfolgen und sodann muss die GmbH in das Handelsregister eingetragen werden. Dabei entstehen circa 2.000,00 EUR Gründungskosten.
Beispiele: Mittelständische Unternehmen, QUIN Technologies GmbH 😉
8. Aktiengesellschaft AG §§ 1 ff. AktG
Unterschieden wird zwischen nicht börsennotierten Aktiengesellschaften und börsennotierten Gesellschaften. Erfordern einen hohen Gründungsaufwand und viel Kapital (mindestens 50.000,00 EUR Grundkapital). Werden vom Vorstand vertreten und haben einen Aufsichtsrat. Die Gesellschafter (Aktionäre) sind hierbei die Eigentümer. Somit wird jeder, der Aktien erwirbt, zu einem kleinen Teil auch Eigentümer. Nur für große Unternehmen geeignet.
Beispiele: Mercedes-Benz Group AG, Siemens AG
9. Europäische Aktiengesellschaft (SE)
Die Abkürzung SE stammt vom französischen Societas Europaea und steht für die europäische AG. Grundlage ist die EU-Verordnung Nr. 2157/2001 aus dem Jahr 2001. Vergleichbar mit einer deutschen AG, jedoch sind hier mindestens 120.000,00 EUR in Aktien zerlegtes Grundkapital notwendig. Die Vertretung erfolgt durch den Verwaltungsrat und durch die geschäftsführenden Direktoren.
In letzter Zeit wandelten sich häufig deutsche Aktiengesellschaften in eine SE um.
Beispiele: Allianz SE, SAP SE, Airbus SE
Sofern noch Fragen sind, stellt diese gerne in den Kommentaren. Ich versuche dann, alle bestmöglich zu beantworten. Notfalls hilft mir sicher meine Freundin (Fachanwältin für Handels- und Gesellschaftsrecht).
Sofern kleine Schreibfehler (trotz Korrektur) vorliegen, bitte ich um Verzeihung. Der Arbeitstag war hart.
Hoffentlich konnte es einigen helfen. Ich freue mich auf euer Feedback 🚀
